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            證監會發布新政規范IPO輔導工作 原則上輔導期不少于3個月,要求保代參加輔導

            梁冀2021-10-01 12:30

            經濟觀察網 記者 梁冀 9月30日,證監會發布《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》(以下簡稱《輔導監管規定》),共27條,主要由輔導目的、輔導驗收內容、輔導驗收方式、輔導工作時點及時限、科技監管等方面內容組成。

            《輔導監管規定》明確了輔導期原則上不少于3個月;驗收機構輔導驗收工作用時不得超過20個工作日,輔導機構補充、修改材料的時間不計算在內;驗收工作完成函的有效期為12個月,超期未提交首次公開發行并上市申請的,應當重新履行輔導及輔導驗收程序。

            證監會表示,《輔導監管規定》是為落實《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》相關要求,進一步規范輔導相關工作,充分發揮派出機構屬地監管優勢,壓實中介機構責任,從源頭提高上市公司質量,積極為全市場穩步推進注冊制改革創造條件。

            明確輔導原則、內容等

            《輔導監管規定》內容主要包括:一是關于輔導目的。主要是促進輔導對象具備成為上市公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度,充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性,樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。同時明確,輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價,但不對輔導對象是否符合發行上市條件作實質性判斷。

            二是關于輔導驗收內容。具體包括:輔導機構輔導計劃和實施方案的執行情況;輔導機構督促輔導對象規范公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度情況,指導輔導對象對存在問題進行規范的情況;輔導機構督促輔導對象及其相關人員掌握發行上市、規范運作等方面的法律法規和規則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律后果情況;輔導機構引導輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性,掌握擬上市板塊的定位和相關監管要求情況。

            三是關于輔導驗收方式。驗收機構應當采取審閱輔導驗收材料、現場走訪輔導對象、約談有關人員、查閱公司資料、檢查或抽查保薦業務工作底稿等方式進行輔導驗收。

            四是關于輔導工作時點及時限。輔導期原則上不少于三個月;驗收機構輔導驗收工作用時不得超過二十個工作日,輔導機構補充、修改材料的時間不計算在內;驗收工作完成函的有效期為十二個月,超期未提交首次公開發行并上市申請的,應當重新履行輔導及輔導驗收程序。

            五是關于科技監管。驗收機構應當利用輔導監管系統開展輔導監管工作,實現輔導材料提交、輔導公文出具、信息共享等工作的電子化,并向社會公開輔導及輔導監管信息。此外,為了方便輔導對象、輔導機構準確掌握輔導各環節提交材料具體要求,證監會在輔導監管系統中制定了輔導備案、輔導驗收等環節的材料模板,并將結合實踐情況,通過輔導監管系統逐步完善輔導各環節提交材料的格式和具體要求,滿足市場主體預期,確保相關制度安排能夠一體執行。

            至于《輔導監管規定》發布實施后處于不同輔導階段企業如何適用的問題,證監會表示,《輔導監管規定》)已正式發布實施,以其發布實施當日輔導機構是否提交輔導驗收材料進行“新老劃斷”適用。具體而言,對于尚未完成輔導備案的輔導對象,輔導機構需按照《輔導監管規定》要求準備或補充備案材料,并履行后續程序;對于已完成輔導備案,尚在輔導過程中的輔導對象,輔導機構需按照《輔導監管規定》要求開展輔導工作并定期更新輔導工作進展情況報告;對于已提交輔導驗收材料的輔導對象,各派出機構按照原做法執行。

            證監會相關負責人還表示,按照《輔導監管規定》,各派出機構將通過中國證監會政務服務平臺向社會公開輔導監管信息,具體包括輔導備案報告、輔導工作進展情況報告、輔導情況報告以及其他與輔導對象相關的基本信息。在《輔導監管規定》發布實施前,輔導機構已按照相關派出機構要求提交并已公示的信息,無需按照《輔導監管規定》調整格式并重復提交和公示。

            積極傾聽公眾建言

            證監會相關部門負責人表示,在《輔導監管規定》發布實施前,輔導機構已按照相關派出機構要求提交并已公示的信息,無需按照《輔導監管規定》調整格式并重復提交和公示。

            據了解,《輔導監督規定》制定過程中,相關部門在此前征求意見稿的基礎上,傾聽市場意見,又取有舍,做出了一定的適當修改。

            關于輔導工作時限。有建議提出,進一步壓縮輔導驗收時間,或整體上減少輔導和輔導驗收時間。證監會考慮到輔導及輔導驗收工作與保薦機構的盡職調查工作同步進行,沒有額外增加工作環節,且在時限安排上已充分考慮了過往實踐情況,并已在最大程度上壓縮了派出機構工作時間,為避免輔導工作流于形式和保證良好的輔導效果,故維持了《輔導監管規定》相關時限安排。

            關于輔導機構保薦業務資格受限的影響。有建議提出,明確輔導機構保薦業務資格受限期間對開展輔導工作的影響。證監會認為,輔導工作不屬于行政許可事項,保薦業務資格受限期間不影響其開展輔導工作。但是,考慮到輔導驗收后輔導對象即可以提交行政許可申請,如出現保薦業務資格受限或被撤銷的情形,則影響了輔導對象正常申報,可能嚴重損害輔導對象的利益。為此,證監會在《輔導監管規定》中明確,輔導機構保薦業務資格被撤銷、被暫停保薦業務資格、因其他原因被監管部門認定無法履行保薦職責期間,不得提交輔導驗收材料。此外,輔導對象可以在輔導協議中約定,在輔導機構保薦業務資格受限期間,輔導對象可以解除輔導協議。

            關于要求保薦代表人參加輔導。有建議提出,輔導備案時明確要求輔導人員中需包含 1-2 名保薦代表人。證監會研究認為,該項要求確有必要,對提高擬上市公司質量、更好實現輔導效果有重要意義,因此已經在《輔導監管規定》中吸收。

            有資深市場人士表示,總體來看《輔導監管規定》是邁出的積極一步,和現行實踐中的操作基本一致,且把各個地方證監局的零散的規定統一。

            2021年7月,證監會公布施行《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》(以下簡稱《指導意見》),明確了市場參與各方促進保薦機構歸位盡責的基本原則?!吨笇б庖姟分赋?,中介機構歸位盡責是注冊制平穩實施的重要基礎,是資本市場高質量發展的重要切入點和著力點。證券公司作為資本市場最重要的中介機構,督促其歸位盡責,對于提高上市公司質量,確保注冊制順利實施具有重要意義。

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