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            重磅 | 海航集團重整方案“大揭盅”:確認債權1.1萬億,以信托計劃“托底”分層搭建321家公司新股權架構

            李華清2021-10-01 20:19

            經濟觀察網 記者 李華清 老盈盈 9月30日晚間,海航集團微信公眾號發文介紹稱,當天海南省海航集團聯合工作組組長、海航集團黨委書記顧剛主持召開2021年度第41周安全生產經營例會,該例會重點通報了9月27日至30日連續破產重整二債會召開情況。

            顧剛介紹稱,自海航集團進入破產程序以來,共接收2萬億債權申報,最終確認債權1.1萬億,4個重整程序二債會順利召開,接下來將綜合二債會整體情況,待債權人于10月20日前依法完成表決后等待法院裁決,預計11月將完成相關法定程序。

            海航系的4個重整程序二債會中,最受關注的二債會當數海航控股(600221.SH)及其10家子公司合并重整案的二債會以及海航集團有限公司等321家公司合并重整案的二債會,這兩個合并重整案確認的債權也是最多的。

            據經濟觀察網記者獲取的權威信息,顧剛所稱的最終確認債權1.1萬億元中,海航集團有限公司等321家公司合并重整案已經提交法院裁定確認和預計后續法院可以裁定確認的債權共計約7467.02億元,暫緩確定的債權共計約895.66億元;海航控股及其10家子公司合并重整案已經提交法院裁定確認和預計后續法院可以裁定確認的債權共計約1612.93億元;海航基礎及其20家子公司合并重整案已經提交法院裁定確認和預計后續法院可以裁定確認的債權共計約951.99億元;供銷大集及其24家子公司合并重整案已經提交法院裁定確認和預計后續法院可以裁定確認的債權共計約235.28億元。

            截至目前,海航系的4個重整案中,有3個重整案的重整計劃草案已經通過上市公司的信披渠道公之于眾。

            10月1日,經濟觀察網記者從可靠渠道獲悉了海航集團有限公司等321家企業合并重整案的重整計劃草案內容,在海航系的4個重整案中,該合并重整案涉及的企業主體最多、涉及的債權最多、重整計劃安排也是最復雜的,該草案內容披露,主要通過信托計劃實現資產管理與債務清償。

            321家公司合并重整

            根據上述重整計劃草案描述,海航集團在2017年出現流動性危機,后轉為嚴重的債務危機,資金鏈斷裂,債務大面積逾期。2021年2月,海南高院裁定海航集團有限公司(也就是海航集團本部)、 海航航空集團有限公司、大新華航空有限公司、海航基礎控股集團有限公司、海航資本集團有限公司、海航商業控股有限公司、海航實業集團有限公司這7家公司進入重整程序,并指定海航集團清算組擔任這7家公司的管理人。

            2021年3月,管理人認為海航集團有限公司等321家公司應該合并重整,向法院提出合并重整申請,經召開合并重整聽證會后,法院于2021年3月13日裁定對321家公司實施實際合并重整。

            上述321家公司涉及航空運輸、機場運營、船舶制造、金融服務、酒店商業以及房地產開發、旅游服務、企業管理等業務。其中航空運輸企業60家、機場運營企業45家、船舶制造企業8家、金融服務企業 44 家、酒店商業企業48家、其他類企業116家。

            截至 2021 年 2 月 10 日,321 家公司經合并抵銷后資產總值為2532億元,負債總額為10390億元,凈資產為-7858億元,嚴重資不抵債。

            截至9月13日,共計64368家債權人向321家公司管理人申報168814筆債權,申報金額合計14606.33億元。經管理人審查,已經提交法院裁定確認和預計后續法院可以裁定確認的債權共計約7467.02億元,暫緩確定的債權共計約895.66億元。

            此外,321家公司另有依法無需申報的應付未付經營性欠款、繼續履行合同的融資租賃等共益債務及職工債權,以及未申報債權和或有債務。

            被法院裁定321家公司合并重整,會產生實際合并重整的法律后果,主要為五個方面:

            一是擬制合并。321 家公司原則上視為一個企業,相互間的持股均視為消滅,持股關系可以根據重整計劃的規定,依法進行調整及變更;

            二是財產合并清償。321 家公司的財產作為合并后統一的債務人財產,由321家公司的債權人統一按照法定順序公平受償;

            三是內部債務消滅。321 家公司相互之間的債權均歸于消滅,不再具有追償權,因生產經營以及業務發展需求而需保留的經營債務,參照企業分立的方式在重整后予以保留;

            四是外部債務剔重。主債與擔保債僅計算并清償一次,為同一筆債務提供多筆擔保僅計算并清償一次;

            五是統一重整計劃。制定統一的重整計劃草案,并采用統一的債權分類、調整和受償方案。

            此外,為實現合并重整,將分層重新搭建321家股權架構。

            具體操作為,由前文提到的海航集團本部新設一家發起人公司、發起人公司新設一家總持股平臺公司,持有所有業務管理平臺公司股權。

            業務管理平臺公司有6家,分別為海航航空集團有限公司(管航空運輸)、三亞翊航實業有限公司(管機場運營)、金海智造(管船舶制造)、海航資產管理集團有限公司(管酒店商業)、海航資本集團有限公司(管金融服務)、海航股權管理有限公司(管其他業務)。

            各業務管理平臺公司持有對應業務分塊具體公司的股權,根據實際需求,可直接或間接持有。不同業務分塊企業間的相互持股原則上切斷,不再保留。

            股權分層調整完成后,將形成“發起人—總持股平臺—業務管理平臺公司—該業務分塊具體公司”的四層全新的股權架構。

            資產方面也將進行規整:實物資產,原則上保留,各板塊公司原則上將繼續保留持有實物資產以及其他有價值資產。低效資產,原則上剝離,針對價值偏低的資產、關聯資產以及與公司自身業務無關的資產,原則上將根據重整需要從實體企業剝離,并統一規整處理??諝す?,原則上注銷,321家公司中目前已無實體業務、無實物資產、無職工人員,屬于殼化的公司,重整后將根據實際需求予以注銷。原則上基于業務板塊進行資產調整,各業務板塊原則上持有各自公司在重整前持有的各項資產,但與各板塊后續運營無關的資產將合并重整中根據持續運營需要重新分配調整。

            出資人權益調整

            與海航系其他3個重整計劃草案類似,海航集團有限公司等321家公司重整計劃草案也涉及出資人權益調整。這321家公司之間存在相互持股,但既然321家公司已經合并重整,相互將的持股如前文所述視為消滅,321家公司的出資人權益調整,調整的是321 家公司以外的主體所享有的對321 家公司的出資人權益。

            調整方案為,海航方股東的出資人權益全部清零,轉移至債權人享有;海南省省屬國資股東出資人權益也調整清零;非海航方的少數股東的出資人權益原則上不調整。

            在海航集團持股層面,原股東“出局”這一消息已經在9月18日由顧剛對外透露過。

            重整計劃草案進一步詳細闡述對海航方股東的出資人調整操作,具體為海南交管控股有限公司、洋浦建運投資有限公司享有海航集團有限公司及其他320家公司的出資人權益全部清零,轉移給債權人享有。除這兩家公司外,海航方股東還指向上穿透后直接或間接享有海航集團股東權益的所有自然人、法人以及依法成立其他組織,以及上述主體可以實際控制的所有企業。重整完成后,海航方股東將不再享有321家公司的任何股東權益。

            重整計劃草案同時解釋,雖然海南省省屬國資對海航系公司陷入困境及進入重整不負有過錯,但為了體現海南省作為屬地政府對海航重整工作的支持、最大限度地保障債權人利益,海南省省屬國資股東出資人權益將調整由債權人享有。

            設立信托抵償債務

            與海航系其他3個重整計劃草案類似,海航集團有限公司等321家公司的重整計劃草案也將債券分為職工債權、稅款債權、有財產擔保債權、普通債權和劣后債權。對比其他3個重整計劃草案,海航集團有限公司等321家公司的重整計劃草案最有特色的地方是設立信托抵償債務,這也當得上是該重整計劃草案最體現專業能力的地方。

            具體操作為,由前文所提到的發起人作為委托人,成立信托計劃,將持有的總持股平臺的股權以及對各業務板塊的應收款債權注入信托計劃,作為信托財產。信托成立后,信托計劃通過總持股平臺實現對所有信托底層資產的實控及管理,也就是說,將321家公司的全部資產納 入了信托計劃。

            除小部分現金清償及留債清償外,原則上321家公司的全部債務歸集到發起人處,并以發起人設立的信托計劃份額受償,有財產擔保債權人取得優先份額、普通債權人取得普通份額。債權人成為信托受益人后,享有321家公司整體財產利益,可以分享重整后相關企業的運 營及處置收益。

            需要注意的是,海航集團航空主業板塊和機場板塊已經確定了戰投方,這兩個板塊的戰投方將通過現金增資的方式獲得航空管理平臺公司(也就是前文所提到的海航航空集團有限公司)、機場管理平臺公司(也就是前文所提到的三亞翊航)的控股權,未來信托計劃只能通過參股海航航空集團有限公司、三亞翊航,分享企業經營及發展紅利,實現收益。

            航空主業板塊及機場板塊資產在引入戰投方將不再屬于信托計劃可控制的底層資產,這兩個板塊的有財產擔保債權人無法對應享有信托優先份額,根據與戰投方的協商結果,該部分債權調整為根據擔保物市場評估價值留債清償。

            如何管理信托計劃,成為海航集團有限公司等321家公司重整計劃草案里的關鍵內容之一。

            草案介紹,信托收益來源于信托計劃持有的股權資產的分紅、處置收益以及應收賬款的變現、處置,最終來源于重整完成后底層資產的經營收入、資產處置收入和未來戰投方的投入以及持有的引戰平臺公司股權的未來分紅。

            信托計劃存續期間,受益人(即海航集團有限公司等321家公司參與信托份額分配的債權人)獲得分配后,其所持對應的信托份額將予以注銷。若全體受益人均足額分配,信托收益后續將用于清償劣后債權。若信托收益在劣后債權清償完還有剩余,那么,全部信托受益人將按照信托計劃成立時初始持有的信托份額比例分享剩余的信托收益。

            為管理信托計劃,將設立受益人大會,受益人大會將由321家公司參與信托份額分配的全體債權人組成,是信托計劃運行的最高權力及監督機構,有權決定信托計劃的一切重大事宜。受益人大會的一般決議事項須經出席會議的受益人所持表決份額過半數通過;特殊重大事項須經出席會議的受益人所持表決份額過三分之二以上通過。

            受益人大會下將設管理委員會,根據受益人大會的決議和授權管理信托計劃事務、對外代表信托計劃全體受益人的經營決策和業務執行。管理委員會設1名主任和18名委員,有財產擔保債權人提名5人、金融機構普通債權人提名13人、非金融機構普通債權人提名1人。首屆管理委員會由管理人綜合債權人類型、債權金額等因素推薦,還需經受益人大會選舉確定,其中主任由321家公司重整案債權人會議主席擔任。

            為確保信托計劃未來持續平穩運營,原則上由企業現有經營管理團隊繼續運營信托計劃實際控制的實體經營企業。換言之,321家企業的原經營管理團隊原則上不變動。

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            廣州采訪部資深記者
            關注華南地區龍頭企業,重點關注制造、教育、科技、文娛行業。
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