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            擬全面要約收購萬隆控股集團,云南白藥為何越來越“不務正業”?

            王昕寧2021-11-06 18:05

            經濟觀察網 記者 王昕寧 云南白藥似乎越來越“不務正業”了。

            11月5日,云南白藥(000538.SZ)發布公告稱,將全面要約萬隆控股集團(00030.HK),后者是港股上市公司,主營業務包括放債(占比7.21%)、貨物和商品貿易(占比92.6%)以及大麻二酚(CBD)萃取物貿易(占比0.23%)。

            云南白藥表示,在此次要約之前,公司已經持有萬隆控股集團19.08億股股份,占后者已發行總股本約29.59%。另外,2021年9月9日,新華都集團(香港)投資有限公司以0.285港元/股的價格在香港公開市場收購了萬隆控股5600萬股股票,占已發行股本約0.87%。

            經記者查詢,云南白藥持有的萬隆控股集團29.59%股份為云南白藥通過對云南白藥控股有限公司(以下簡稱“白藥控股”)完成吸收合并后,承繼白藥控股所持有的萬隆控股股份。

            根據香港證監會《公司收購、合并及股份購回守則》規定,云南白藥與新華都香港被視為一致行動人,合計持有萬隆控股19.64億股股份,達到萬隆控股已發行股本的30.46%,須向萬隆控股的獨立股東持有的全部已發行股份提出強制性全面現金要約。 要約生效以要約人及一致行動人所持萬隆控股股比最終超過50%(32.24億股)作為前提條件。假設要約獲全面接納,按照每股0.285港元的價格,本次交易對價約為12.78億港元。

            然而,上述消息被市場認為是云南白藥又一次資本運作的開始。結合今年炒股虧損、成立私募基金、收購上市公司一系列操作,其也被不少投資者批評“不務正業”,這一說法成立嗎?

            對于此次收購萬隆控股集團,云南白藥董秘辦工作人員對記者稱,“這不是資本運作,公司決定收購它主要還是看中它的工業大麻業務和商貿能力。”

            資本運作日趨頻繁

            云南白藥是創制于1902年的中華老字號品牌、中國馳名商標,1993年作為云南省首家上市公司在深交所掛牌上市。

            2016年12月,云南白藥啟動混改。2017年,當時的控股股東白藥控股完成增資引進戰略投資者新華都和江蘇魚躍,注冊資本由15億元增至33.33億元,白藥控股的股權結構由云南省國資委持有100%股權變更為云南省國資委、新華都及江蘇魚躍45%、45%、10%的股權結構。新華都實業集團作為增資方,其實控人陳發樹以253.7億元入股白藥控股。

            根據公開信息,陳發樹是我國著名企業家,曾在福布斯富豪榜上位列福建省首富。除其早年創辦的新華都外,目前陳發樹還持有隆基股份、中國中免、必創科技等多家A股上市公司的股份,是資本市場資深玩家。

            新華都入股白藥后,陳發樹于2018年6月成為白藥控股董事長。同年11月,云南白藥拋出交易預案,擬吸收合并白藥控股。該交易于2019年6月完成交割,白藥控股借此實現整體上市。

            2019年8月,董事會修改公司章程,可以增設聯席董事長1人。當月,云南白藥召開第二次臨時股東大會,審議通過公司選舉產生第九屆董事會成員。值得注意的是,上述會議表決結果為同意9票、反對0票、棄權1票。公司董事李雙友對該項議案投出棄權票,棄權理由為:設立聯席董事長不適應云南白藥的經營管理需要。

            無論如何,陳發樹仍然順利擔任聯席董事長一職,并對公司的經營產生了深遠影響。

            2019年,云南白藥開始在證券市場進行投資,投資標的包括境內外股票、債券型基金等。2019年以前,公司歷年年報均顯示無證券投資情形。2019年年末,公司賬面持有證券投資資產已達76.62億元。2020年,投資額進一步擴大,期末賬面持有證券投資108.66億元。

            股票投資為公司在2019年和2020年均帶來了一定收益,2019、2020年年報公允價值變動收益項目分別盈利2.27億元和22.4億元。 然而,即便股神也不能確保證券投資穩賺不賠。10月27日晚間,云南白藥發布前三季度報告顯示,第三季度營業收入為92.79億元,同比增長9.98%;公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為6.48億元,同比下滑63.94%。凈利潤下滑的原因是公允價值變動收益虧損15.55億元,這一變動來源于公司持有的證券、基金單位凈值變化。

            根據云南白藥2021年中報,年內的炒股虧損主要來源于小米集團、伊利股份、恒瑞醫藥等股,截至2021年6月30日,云南白藥投資上述個股虧損額分別為6.1億元、1.92億元和1.85億元。 除上述投資之外,此前云南白藥還打算以現金認購上海醫藥(601607.SH)非公開發行股票,認購金額不超過112.3億元。如交易完成,云南白藥將持有上海醫藥6.66億股,占上海醫藥發行后總股本的18.02%。

            今年9月,證監會在對上述非公開發行下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》中,要求上海醫藥按照戰略投資者相關監管問答,關于“具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源”“雙方協調互補的長期共同戰略利益”“能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源”等有關要求,逐項說明引入認購對象云南白藥是否符合規定。目前該重大事項仍在進展當中,未有最終結果。

            主營業務增收不增利

            與資本運作的積極表現相比,云南白藥在主營業務方面似乎問題不少。

            目前,云南白藥將自身業務分為藥品板塊、健康品板塊、中藥資源板塊、醫藥商業板塊、茶品業務板塊以及工業大麻板塊。但其披露的營業收入并未按照業務板塊進行劃分,而是分為自制工業產品和藥品批發零售業務兩大塊。

            工業產品包括云南白藥系列藥品,口腔、洗發等個人護理產品等;藥品批發則是通過全資子公司云南省醫藥有限公司從事以品牌品種和醫療器械為主導的醫藥批發零售業務。

            2021年中報顯示,公司工業銷售收入68.25億元,占比35.76%,同比增長27.42%;商業銷售收入122.12億元,占比64%,同比增長20.8%。

            云南白藥自制產品銷售收入均納入在工業產品這一分類下,而工業產品業務收入自2015年起就從高速增長換擋,2015-2020年年均復合增長率僅5%。

            2015-2020年,云南白藥營業總收入從207.38億元增至327.43億元,復合增長率9.56%;去除炒股、投資所得的非經常性項目后,扣非凈利潤從2015年26.15億元增至2020年的28.99億元,年均復合增長率僅2.08%。

            上述數據表明,公司主營業務整體呈現增收不增利的狀況,且自制工業產品較為缺乏增長動力。

            具體看公司對自有產品的描述,藥品板塊下,2020年報中提及了“云南白藥健康操”、設立“白求恩·老年脊柱關節關愛援助”項目專家組、拍攝電競紀錄片等活動,未見新品問世;健康品板塊上,公司則表示要從牙膏品牌走向全面口腔護理,拓展漱口水、電動牙刷等產品,且期望在AI皮膚檢測、全植物安全護膚等方面進行突破,探索醫美領域增長極。

            公司表示,近年陸續推出泰邦護眼貼、“國潮IP泰迪熊”款熱敷蒸汽眼罩、治愈之茶炫彩CC牙膏、口腔修護含漱液、水牙線,云南白藥已經實現了產品立體化、產業跨界化、消費多元化的全新布局。然而,從消費端的感知來看,上述新產品尚未成為各自領域的主流產品,云南白藥仍以云南白藥牙膏、氣霧劑、創口貼等產品主導市場。

            與此對應的是公司低水平的研發費用率,2018-2020年,云南白藥營業收入分為達到267.08億元、296.65億元、327.43億元,研發費用分別為1.1億元、1.74億元、1.81億元,研發費用率均未超過0.6%。

            對于此次收購萬隆控股集團,云南白藥董秘辦工作人員對記者稱,“這不是資本運作,公司決定收購它主要還是看中它的工業大麻業務和商貿能力。”而事實上,萬隆控股集團在2020年工業大麻業務銷售額僅276萬港元,且業務暫未盈利,同期虧損額為862萬港元。

            關于工業大麻,云南白藥曾在10月21日回復投資者時表示,“資質方面,公司已完成‘工業大麻研究中心’掛牌,積極推進工業研發及產業化進程,已獲得《工業大麻加工許可證》、《云南省工業大麻科研種植許可證》。目前已按照產品規劃方案開展產品開發相關工作,但受國內政策環境變化的影響,該板塊業務暫無產品上市銷售,公司正在法律允許的范圍內積極探索應對措施。”

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